La società in accomandita semplice – indice:
La società in accomandita semplice è una particolare forma di società di persone. Ha la sua peculiarità principale nella presenza di due diverse categorie di soci: i soci accomandatari e i soci accomandanti. Ma quali sono le caratteristiche della società? Come viene amministrata? A chi spetta la rappresentanza societaria? E come si scioglie la società in accomandita semplice?
Cerchiamo di condividere insieme a voi alcuni dei tratti più importanti di distinzione di questa forma societaria, ancora molto fruita in ambito italiano.
Che cosa è la società in accomandita semplice
Come abbiamo già introdotto, la società in accomandita semplice (S.a.s.) è una forma societaria appartenente alla classe delle società di persone, contraddistinta dalla presenza di due categorie di soci: gli accomandatari, cui spetta l’amministrazione societaria, e gli accomandanti.
La sua ragione sociale dovrà contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari (ovvero, di quelli cui spetta l’amministrazione societaria) e l’indicazione che si tratta di una S.a.s..
I soci della società in accomandita semplice
La presenza di due diverse categorie di soci rappresenta la particolarità più evidente nella vita della S.a.s. Fanno infatti parte della platea di soci:
- Gli accomandatari, a cui – come abbiamo anticipato – spetta l’amministrazione della società in via esclusiva e, dunque, la gestione della società. Gli accomandatari hanno una responsabilità di tipo illimitato e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali, essendo pertanto assimilabili per sostanza ai soci della società in nome collettivo (S.n.c.);
- Gli accomandanti, ai quali non spetta l’amministrazione. Questi rispondono per le obbligazioni sociali nei limiti della quota conferita (fanno eccezioni alcuni casi particolari previsti dalla legge). Inoltre, nell’ipotesi in cui il socio accomandante desideri e acconsenta che il proprio nome sia compreso nella ragione sociale, risponderà dinanzi ai terzi non più limitatamente alla propria quota sociale, bensì in maniera illimitata e solidale per le obbligazioni sociali, esattamente come avviene con i soci accomandatari.
L’amministrazione della società in accomandita semplice
Dalle righe di cui sopra dovrebbe essere chiaro come solo i soci accomandatari possano esercitare l’amministrazione societaria. I soci accomandanti invece sono privi di ogni potere. Non possono pertanto compiere degli atti di amministrazione ordinaria o straordinaria, e non possono nemmeno negoziare e concludere affari in nome della società (tranne, ovviamente, nell’ipotesi in cui i soci accomandatari attribuiscano loro delle procure speciali, limitate a singoli affari).
Il socio accomandante
Nel caso in cui il socio accomandante contravvenga a tale divieto, svolgendo di fatto delle operazioni di amministrazione e di gestione societaria, risponderà in maniera illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali. Così facendo l’accomandante può inoltre andare incontro all’esclusione dalla compagine societaria.
Peraltro, quanto sopra non sta a significare che i soci accomandanti non possano essere coinvolti nella vita societaria. I soci accomandanti possono infatti prestare la propria opera sotto la direzione degli amministratori. Nel caso in cui l’atto costitutivo lo consenta, possono altresì fornire autorizzazioni e pareri per poter compiere determinate operazioni ed atti di ispezione e di sorveglianza.
Inoltre, i soci accomandanti hanno sempre diritto ad avere comunicazione annuale del bilancio e di controllarne l’esattezza. Hanno poi sempre il diritto a consultare i libri sociali e gli altri documenti della società. Si evidenzia inoltre che nell’ipotesi in cui l’atto costitutivo della società in accomandita semplice non preveda diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca è necessario il consenso dei soci accomandatari e l’approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale sottoscritto (non serve pertanto l’unanimità).
Per quanto poi concerne la disponibilità della quota societaria in mano al socio accomandante, questa può essere liberamente ceduta. La cessione può essere realizzata con effetti verso la società solo – salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente – con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza. La quota di partecipazione del socio accomandante è altresì trasmissibile per causa di morte.
Lo scioglimento della società in accomandita semplice
La società in accomandita semplice si scioglie per le stesse motivazioni che il codice civile indica per la società in nome collettivo. Inoltre, si può sciogliere per mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti, se nel termine di sei mesi non si ricostituisce la pluralità di categorie di soci.
La mancata registrazione della società in accomandita semplice
Stando a quanto indicato dall’art. 2317 c.c., fino a quando la società in accomandita semplice non è iscritta nel registro delle imprese, ai rapporti fra la società e i terzi si applicano le disposizioni dell’articolo 2297, con richiamo alla normativa della società semplice. Tuttavia, per le obbligazioni sociali i soci accomandanti rispondono limitatamente alla loro quota salvo che abbiano partecipato alle operazioni sociali.
Diritti dei creditori sociali dopo la liquidazione
Come sancito dall’art. 2324 c.c., e salvo il diritto previsto dal secondo comma dell’articolo 2312 nei confronti degli accomandatari e dei liquidatori, i creditori sociali che non sono stati soddisfatti nella liquidazione della società possono far valere i loro crediti anche nei confronti degli accomandanti, limitatamente alla quota di liquidazione.
Il richiamo all’art. 2312 c.c. è riconducibile alle vicende della cancellazione societaria, stabilendo che i creditori che non siano stati soddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, nell’ipotesi in cui il mancato pagamento sia dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.